Algemene voorwaarden

1. Definities
1.1 Tenzij deze Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk iets anders bepalen, hebben de volgende termen de volgende betekenis:
“Algemene Voorwaarden”: de onderhavige algemene voorwaarden van Public Matters;
“Diensten”: alle door Public Matters aan of ten behoeve van Opdrachtgever te verlenen diensten op het gebied van public affairs en lobbyadvies, inclusief strategische communicatie, stakeholdermanagement, reputatiemanagement, crisiscommunicatie, mediarelaties en verenigingsmanagement;
“Opdrachtgever”: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, met wie Public Matters een Overeenkomst ter zake van de Diensten aangaat dan wel met wie Public Matters onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst of voor wie Public Matters Diensten uitvoert;
“Overeenkomst”: iedere Overeenkomst die met betrekking tot de Diensten tot stand komt tussen Public Matters en Opdrachtgever, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst;
“Partijen”: Public Matters en Opdrachtgever samen;
“Public Matters”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Public Matters B.V., statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27199294, met vestigingen in Den Haag (Nederland) en Brussel (België);
“Voorstel”: de door Public Matters aan Opdrachtgever uitgebrachte offerte en/of prijsopgave met betrekking tot de door Public Matters te verrichten Diensten.
1.2 Onder “schriftelijk” wordt verstaan door Partijen schriftelijk of elektronisch ondertekende documenten, brieven per post of per koerier verzonden, faxen of e-mails.

2. Toepasselijkheid en uitleg
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op ieder Voorstel en op iedere Overeenkomst tussen Public Matters en Opdrachtgever, tenzij door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk van deze Algemene Voorwaarden is afgeweken.
2.2 Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk niet van toepassing, tenzij vooraf schriftelijk en uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.
2.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op opvolgende en toekomstige overeenkomsten tussen Partijen en/of Diensten van Public Matters, ook indien daarbij niet naar deze Algemene Voorwaarden wordt verwezen.
2.4 Situaties die niet in deze Algemene Voorwaarden zijn geregeld en/of mogelijke onduidelijkheden over de uitleg of inhoud van de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, moeten worden uitgelegd naar de strekking en geest van deze Algemene Voorwaarden.
2.5 Indien enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk nietig, niet rechtsgeldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van de Algemene Voorwaarden of Overeenkomst en zullen Partijen in overleg treden omtrent een vervangende bepaling die past binnen de strekking en geest van deze Algemene Voorwaarden.
2.6 Deze Algemene Voorwaarden gelden ook ten aanzien van derden die door Public Matters bij de tenuitvoerlegging van de desbetreffende Overeenkomst en/of Diensten worden ingeschakeld. Zij kunnen zich jegens Opdrachtgever op de toepasselijkheid hiervan beroepen.

3. Voorstel
3.1 Tenzij in het Voorstel anders is aangegeven zijn Voorstellen steeds vrijblijvend, gebaseerd op de uitvoering van de Overeenkomst door Public Matters onder normale omstandigheden, en kunnen Voorstellen altijd door Public Matters worden gewijzigd of worden herroepen.
3.2 Tenzij het Voorstel iets anders bepaalt is het Voorstel geldig gedurende dertig (30) dagen vanaf de datum van het Voorstel. Het aanbod in het Voorstel vervalt als het niet binnen deze aanvaardingstermijn volledig en zonder voorbehoud wordt aanvaard.
3.3 Public Matters kan niet aan een Voorstel of andere aanbieding worden gehouden indien (een onderdeel van) dit Voorstel of aanbieding een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.4 De in het Voorstel genoemde prijzen zijn in euro’s en, tenzij anders aangegeven, exclusief omzetbelasting, heffingen en belastingen van overheidswege, reis- en verblijfskosten, 7% kantoorkosten en overige onkosten.

4. Totstandkoming van de Overeenkomst en voorwerk
4.1 Een Overeenkomst komt eerst tot stand zodra Opdrachtgever aan Public Matters de aanvaarding van het Voorstel heeft bevestigd, dan wel zodra Public Matters Opdrachtgever schriftelijk de afwijkende aanvaarding van het Voorstel heeft bevestigd. Een Overeenkomst komt tevens tot stand zodra Public Matters met instemming van Opdrachtgever uitvoering aan de Overeenkomst geeft.
4.2 Indien Public Matters op verzoek van Opdrachtgever voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst specifieke kennis opdoet over het vakgebied en/of de specifieke problematiek van Opdrachtgever, heeft Public Matters recht op een redelijke vergoeding voor deze inspanningen, zelfs als er uiteindelijk geen Overeenkomst tot stand komt.

5. Uitvoering van de Overeenkomst
5.1 Public Matters bepaalt de manier van uitvoering van de Diensten, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Public Matters voert de Diensten naar beste inzicht en vermogen uit, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. De Overeenkomst met Opdrachtgever leidt uitsluitend tot een inspanningsverplichting voor Public Matters.
5.2 Public Matters heeft altijd het recht om, in overleg met Opdrachtgever, voor de uitvoering van de Overeenkomst naar eigen inzicht en behoefte derden in te schakelen.
5.3 Public Matters werkt aan de hand van een aantal praktische, morele en ethische kernwaarden, aanvullend op geldende wet- en regelgeving. Deze kernwaarden zijn vastgelegd in de ‘Public Matters Gedragscode’. Public Matters en haar werknemers en/of door haar ingeschakelde derde zijn gehouden te werken naar de letter en geest van deze Code. De Public Matters Gedragscode is te vinden op www.publicmatters.nl.
5.4 Opdrachtgever zal zich inspannen om al datgene te doen dat nodig is voor een goede uitvoering van de Diensten en alle relevante informatie, gevraagd en ongevraagd, zo spoedig mogelijk aan Public Matters ter beschikking stellen.
5.5 Partijen zullen zich ten opzichte van elkaar redelijk en zorgvuldig gedragen en elkaars belangen binnen noch buiten de Overeenkomst onnodig schaden.
5.6 Indien zich na de totstandkoming van een Overeenkomst omstandigheden voordoen die Public Matters bij het tot stand komen van de Overeenkomst niet bekend waren, maar welke tot gevolg hebben dat van Public Matters redelijkerwijs niet gevergd kan worden dat zij de Overeenkomst ongewijzigd nakomt, dan heeft Public Matters het recht te vorderen dat de inhoud van de Overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat (een economisch rendabele) uitvoering redelijkerwijs mogelijk blijft.
5.7 Opdrachtgever garandeert dat door haar te verstrekken inlichtingen en gegevens juist en volledig zijn. Public Matters is niet aansprakelijk voor schade die (mede) is veroorzaakt door of (mede) het gevolg is van uitgebleven, niet-tijdige, foutieve en/of onvolledige informatieverstrekking door Opdrachtgever.
5.8 Indien ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van personeel, verzochte gegevens, bescheiden en faciliteiten door Opdrachtgever, extra kosten voortvloeien voor Public Matters, dan komen deze kosten voor rekening van Opdrachtgever.
5.9 Public Matters is gerechtigd de Diensten te leveren die op de volgende punten afwijken van wat er in de Overeenkomst is omschreven:
a. wijzigingen in de Diensten zelf indien dit vereist is om te voldoen aan toepasselijke wettelijke voorschriften;
b. geringe wijzigingen in de Diensten die, naar oordeel van Public Matters, een verbetering daarvan betekenen.
5.10 De leveringstermijnen van Public Matters worden bij benadering vastgesteld en zijn – tenzij schriftelijk anders overeengekomen – nooit fatale termijnen. Overschrijding daarvan geven Opdrachtgever derhalve nimmer recht op schadevergoeding of op (partiële) ontbinding van de Overeenkomst. De leveringstermijn gaat in wanneer over alle details van de Diensten overeenstemming is bereikt en nadat alle voor de uitvoering van de Diensten benodigde gegevens in het bezit zijn van Public Matters. Een overeengekomen leveringstermijn gaat tevens niet eerder in dan nadat Public Matters een gevraagde aanbetaling of eerste termijn heeft ontvangen. Bij de overschrijding van een overeengekomen fatale leveringstermijn moet Opdrachtgever Public Matters eerst schriftelijk in gebreke stellen.

6. Wijziging van de Overeenkomst en Diensten
6.1 Wijzigingen in de Overeenkomst of aard en/of omvang van de Diensten resulteren in ieder geval in meerwerk als dit een gevolg is van:
a) een uitdrukkelijk verzoek van Opdrachtgever;
b) een wijziging in de specificaties of andere uitgangspunten waarop de Overeenkomst is gebaseerd;
c) de onjuistheid of onvolledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie;
d) het niet onder normale omstandigheden en/of zonder onderbreking kunnen uitvoeren van de Diensten, buiten de schuld van Public Matters om.
6.2 Public Matters is gerechtigd meerwerk op basis van nacalculatie door te belasten aan Opdrachtgever.
6.3 Meerwerk of andere veranderingen in de Overeenkomst en/of de Diensten kunnen tot gevolg hebben dat de oorspronkelijk overeengekomen leveringstermijn niet gehaald worden.

7. Overmacht
7.1 Tijdens ‘overmacht’ worden de verplichtingen van Public Matters opgeschort. Als de periode waarin Public Matters door overmacht niet kan nakomen langer duurt dan twee (2) maanden, dan zijn beide Partijen bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, of door opzegging contractueel te beëindigen, steeds zonder over en weer tot vergoeding van enige schade gehouden te zijn.
7.2 Public Matters heeft ook dan het recht zich op overmacht te beroepen als de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt, nadat Public Matters haar verbintenis had moeten nakomen.
7.3 Als Public Matters bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, mag zij het al geleverde of het leverbare deel afzonderlijk factureren en is Opdrachtgever verplicht deze factuur te voldoen.

8. Betaling en facturering
8.1 Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Public Matters aan te geven wijze, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
8.2 De facturen van Public Matters worden geacht door Opdrachtgever te zijn aanvaard en goedgekeurd als een schriftelijk bezwaar Public Matters niet binnen vijf (5) werkdagen vanaf de factuurdatum heeft bereikt.
8.3 Betaling door Opdrachtgever moet steeds plaatsvinden zonder opschorting, korting of verrekening, hoegenaamd ook.
8.4 Na het verstrijken van een betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is zij vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van één procent (1%) per (gedeelte van een) maand, of de wettelijke handelsrente als deze hoger is. Opdrachtgever is deze rente verschuldigd ten aanzien van alle geldvorderingen waartoe de Overeenkomst aanleiding geeft, waaronder bijvoorbeeld vorderingen tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten.
8.5 Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met het nakomen van een of meer van haar verplichtingen, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd, met een minimum van € 500,–.
8.6 Public Matters heeft steeds het recht om in delen en tussentijds te factureren.
8.7 Public Matters heeft altijd het recht om vooruitbetaling of (aanvullende) zekerheid te verlangen voor de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever, voordat zij tot (verdere) uitvoering van de Overeenkomst overgaat.

9. Ontbinding en opzegging Overeenkomst
9.1 Partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde tussentijds schriftelijk beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste twee (2) maanden, tenzij anders overeengekomen.
9.2 Indien Opdrachtgever tot tussentijdse beëindiging is overgegaan, is zij gehouden om aan Public Matters de daarmee verband houdende schade, zoals reeds gemaakte kosten en het verschil tussen hetgeen Public Matters reeds heeft gefactureerd en de waarde van de daadwerkelijke gemaakte uren, te vergoeden. Public Matters zal in dat geval de tot dan toe behaalde resultaten en inzichten aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen, zonder op enige wijze jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn voor het gebruik daarvan.
9.3 Indien Public Matters tot tussentijdse beëindiging is overgegaan, is zij gehouden om op eerste verzoek van Opdrachtgever haar werkzaamheden (aan een derde) over te dragen, onder afrekening van haar werkzaamheden tot het moment van beëindiging.
9.4 Alle vorderingen op Opdrachtgever zijn direct opeisbaar en Public Matters mag zonder ingebrekestelling of waarschuwing haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk opschorten en/of de Overeenkomst met Opdrachtgever met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden of door opzegging contractueel beëindigen, zonder dat dit afdoet aan de overige rechten van Public Matters, waaronder haar recht op volledige schadevergoeding door Opdrachtgever, en zonder dat Opdrachtgever recht heeft op schadevergoeding of enig eigen opschortingsrecht, als:
a. Opdrachtgever een schikking met haar schuldeisers treft, in liquidatie treedt, in staat van faillissement wordt verklaard of als sprake is van een aanvraag daartoe, aan haar surséance van betaling wordt verleend of als sprake is van een aanvraag daartoe, of op andere manier de vrije beschikking over haar vermogen verliest;
b. Public Matters redelijke en concrete twijfels heeft over de vermeende goede financiële positie van Opdrachtgever;
c. Public Matters Opdrachtgever om (aanvullende) zekerheid voor de nakoming verzoekt en Opdrachtgever deze (aanvullende) zekerheid zeven (7) dagen na het verzoek nog niet heeft verleend;
d. Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van een verbintenis tegenover Public Matters en niet alsnog volledig nakomt binnen een daartoe door Public Matters gestelde redelijke termijn;
e. zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Public Matters kan worden gevergd;
f. uitvoering van de Overeenkomst in strijd is of dreigt te komen met de Public Matters Gedragscode..

10. Aansprakelijkheid, vrijwaringen en verjaring
10.1 Public Matters is, behoudens in geval van opzet of grove schuld, slechts aansprakelijk voor schade geleden door Opdrachtgever die het rechtstreekse en uitsluitende gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Public Matters.
10.2 In elk geval is de hoogte van de totale – eventueel bij elkaar opgetelde – aansprakelijkheid voor Public Matters, gebaseerd op welke rechtsgrond of rechtsgronden dan ook (waaronder ongedaanmakingsverbintenissen), beperkt tot het bedrag dat onder haar beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, dan wel – indien deze verzekering geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat – tot maximaal de factuurwaarde van de onderliggende Overeenkomst in de voorgaande 12 maanden.
10.3 Public Matters is niet aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder onder meer begrepen: gederfde winst, imagoschade, schade door bedrijfsstagnatie, schade aan andere zaken dan de door Public Matters geleverde en/of schade aan personen. Verder doet Opdrachtgever in dit kader uitdrukkelijk afstand van de mogelijkheid de rechter te vragen de gevolgen van de Overeenkomst te wijzigen zoals bedoeld in artikel 6:230 lid 2 BW.
10.4 Public Matters is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door ingeschakelde derden.
10.5 Opdrachtgever vrijwaart Public Matters tegen alle schade, elke aansprakelijkheid en alle kosten die ontstaan door het niet-nakomen van de bepalingen van de Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden, door of namens Opdrachtgever.
10.6 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijn, is de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren tegenover Public Matters en eventueel door Public Matters ingeschakelde derden, één (1) jaar.

11. Intellectueel eigendom
11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op door Public Matters geleverde Diensten en bijbehorende adviezen, alsook op geleverde rapporten, omschreven werkwijzen e.d. zijn en blijven eigendom van Public Matters.
11.2 Alle door Public Matters aan Opdrachtgever verstrekte adviezen en overige documentatie mogen door Opdrachtgever worden gebruikt en vermenigvuldigd ten behoeve van eigen gebruik in de eigen organisatie. Verstrekte adviezen en overige documentatie mogen niet door Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Public Matters worden geopenbaard, verveelvoudigd of geëxploiteerd, dan wel ter kennis van derden worden gebracht.

12. Geheimhouding, uitingen en mededelingen
12.1 Tenzij zulks noodzakelijk is ter voldoening aan een wettelijke plicht, verplichten Partijen zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst van elkaar hebben verkregen.
12.2 Partijen zullen hun verplichting tot geheimhouding tevens opleggen aan werknemers en eventueel door hen in te schakelen derden.
12.3 Uitingen en mededelingen die door Public Matters namens Opdrachtgever worden gedaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, vallen uitsluitend onder de verantwoordelijkheid en het risico van Opdrachtgever.
12.4 Opdrachtgever vrijwaart Public Matters tegen alle aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de (on)juistheid en de feitelijke inhoud van uitingen en mededelingen die namens Opdrachtgever door Public Matters zijn gedaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

13. Overname personeel
Het is Opdrachtgever niet toegestaan, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders overeengekomen, om werknemers van Public Matters in dienst te nemen, in te huren of op andere wijze te contracteren zowel tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van 12 maanden na afloop daarvan, zulks op straffe van een direct opeisbare boete van € 50.000,–.

14. Overdracht rechten en/of verplichtingen
14.1 Het is Opdrachtgever, zonder schriftelijke toestemming van Public Matters, niet toegestaan om rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen of te verpanden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
14.2 In geval van een zgn. ‘change of control’ (in de zin van de SER Fusiegedragsregels 2015) bij Opdrachtgever, heeft Public Matters het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, en zonder tot enige vergoeding gehouden te zijn, te beëindigen.

15. Wijziging Algemene Voorwaarden
Public Matters is bevoegd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip daarvan, tenzij Opdrachtgever zich binnen vijf (5) werkdagen schriftelijk tegen (de toepasselijkheid van) deze gewijzigde Algemene Voorwaarden verzet.

16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1 Op het Voorstel, de Overeenkomst, de Diensten en alle contractuele en niet-contractuele verbintenissen die hieruit voortvloeien of hiermee verband houden is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van internationale verdragen waaronder het Weens Koopverdrag, voor zover deze geen dwingend recht bevatten.
16.2 De rechtbank in Den Haag (Nederland) is exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die ontstaan naar aanleiding van de rechtsbetrekkingen in het Voorstel en de Overeenkomst en de overeenkomsten die daarmee verband houden.

17. Taal Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden kunnen in verschillende talen worden opgesteld. Bij verschillen tussen die taalversies is de Nederlandse tekst steeds bindend.

Open in PDF